Algemene voorwaarden

I. ALGEMENE BEPALINGEN

1. De wettelijke relatie tussen de Leverancier en de Koper in verband met producten en/of diensten van de Leverancier (verder in dit document aangeduid als 'Leveranties') is uitsluitend onderworpen aan de huidige algemene voorwaarden. De algemene voorwaarden van de Koper zijn slechts van toepassing indien deze door de Leverancier uitdrukkelijk schriftelijk zijn aanvaard. De draagwijdte, de inhoud en het tijdstip van levering worden vastgelegd in de verenigbare, wederzijdse schriftelijke verklaringen.

2. De Leverancier behoudt zich het recht voor niet-bestelde producten van tijd tot tijd te wijzigen. Dit omvat mede het recht om de producten uit het assortiment te nemen, waarbij de Koper vooraf op de hoogte wordt gesteld met inachtneming van een passende termijn.

3. De Koper heeft het niet-exclusieve recht de standaard software en firmware te gebruiken, mits deze ongewijzigd blijft, wordt gebruik binnen de overeengekomen prestatieparameters en op overeengekomen apparatuur. Het is de Koper toegestaan één reservekopie van de standaardsoftware te maken zonder uitdrukkelijke overeenkomst.

4. Deelleveringen zijn toegestaan, tenzij deze redelijkerwijs onaanvaardbaar zijn voor de Koper.

5. De term 'schadevordering' gebruikt in de GL is ook van toepassing op vorderingen voor schadeloosstelling voor nutteloze uitgaven.

II. PRIJZEN, BETALINGSVOORWAARDEN EN VERREKENING

1. Prijzen zijn af fabriek en exclusief verpakking. Btw wordt toegevoegd tegen het op dat moment toepasselijke tarief.

2. Tenzij uitdrukkelijk anders gesteld in de orderbevestiging zijn alle betalingen per saldo verschuldigd binnen 30 dagen vanaf de factuurdatum.

3. Betalingen dienen kostenvrij te worden verricht aan het betaalkantoor van de Leverancier.

4. De Koper mag alleen vorderingen verrekenen die niet worden betwist en waartegen geen bezwaar kan worden gemaakt.

III. BEHOUD VAN EIGENDOM

1. De artikelen in de Leveranties ('Voorbehouden Goederen') blijven eigendom van de Leverancier totdat elke claim van de Leverancier tegen de Koper in het kader van de zakelijke relatie is vereffend. Indien de totaalwaarde van het borgingsbelang van de Leverancier meer dan 10% hoger is dan de waarde van alle geborgde vorderingen, dient de Leverancier een overeenkomstig deel van het borgingsbelang vrij te geven indien de Koper daarom vraagt. De Leverancier heeft het recht te kiezen welk borgingsbelang wordt vrijgegeven.

2. Voor de duur van het eigendomsvoorbehoud is het de Koper niet toegestaan de Voorbehouden Goederen te verpanden of te gebruiken als borg. Wederverkoop is uitsluitend mogelijk voor wederverkopers in de normale uitoefening van hun zakelijke activiteiten en uitsluitend op voorwaarde dat de wederverkoper betaling ontvangt van de klant of de overdracht van eigendom aan de klant afhankelijk maakt van de nakoming van de betalingsverplichting door de klant.

3. De Koper dient de Leverancier terstond te informeren ingeval van beslaglegging of een andere interventie door derden.

4. Wanneer de Koper verzuimt zijn verplichtingen na te komen, verschuldigde betalingen te voldoen of anderszins zijn plichten schendt, is de Leverancier gerechtigd het contract te herroepen en de Voorbehouden Goederen terug te nemen in geval van voortdurend verzuim na het verlopen van een redelijke herstelperiode, vastgesteld voor de Leverancier. Dit heeft geen gevolgen voor wettelijke bepalingen die stellen dat een herstelperiode niet vereist is. De Koper is verplicht de Voorbehouden Goederen te retourneren. Het feit dat de Leverancier Voorbehouden Goederen terugneemt en/of gebruikmaakt van het eigendomsvoorbehoud, of beslag laat leggen op de Voorbehouden Goederen, houdt geen herroeping van het contract in, tenzij de Leverancier dat uitdrukkelijk aangeeft.

IV. LEVERTIJDEN; VERTRAGING

1. Levertijden zijn slechts bindend indien alle documenten die door de Koper moeten worden overlegd, noodzakelijke vergunningen en goedkeuringen, met name met betrekking tot plannen, tijdig worden ontvangen en de overeengekomen betalingsvoorwaarden en andere verplichtingen van de Koper zijn nagekomen. Indien deze voorwaarden niet tijdig worden vervuld, worden de levertijden in redelijke mate verlengd. Dit geldt niet als de Leverancier verantwoordelijk is voor de vertraging.

2. Indien het niet-nakomen van de vastgestelde levertijd het gevolg is van overmacht, zoals mobilisatie, oorlog, opstand of vergelijkbare gebeurtenissen, bijvoorbeeld stakingen of blokkades, wordt de levertijd dienovereenkomstig verlengd. Dit geldt ook indien de Leverancier de eigen Leveranties niet op tijd of in de juiste staat ontvangt.

3. Indien de Leverancier verantwoordelijk is voor de vertraging (verder in dit document aangeduid als 'Vertraging') en de Koper als gevolg daarvan aantoonbaar schade heeft geleden, kan de Koper compensatie vorderen in de vorm van een geliquideerde schadevergoeding van 0,5% voor elke volledige week Vertraging, maar in geen geval van meer dan in totaal 5% van de prijs van het onderdeel van de Leverantie dat als gevolg van de Vertraging niet voor het beoogde doel kon worden aangewend.

4. Vorderingen van de Koper voor schadevergoeding wegens vertraagde Leveranties alsmede vorderingen voor schadevergoedingen op grond van wanprestatie die de hierboven bij lid 3. gespecificeerde limieten overschrijden zijn uitgesloten in alle gevallen van vertraagde Leveranties, zelfs na afloop van een termijn die aan de Leverancier is gesteld voor de uitvoering van de Leveranties. Dit geldt niet in gevallen van dwingende aansprakelijkheid op basis van opzet, grove nalatigheid of verlies van leven, lichamelijk letsel of gezondheidsschade. Opzegging van het contract door de Koper op wettelijke gronden is beperkt tot gevallen waarin de Leverancier verantwoordelijk is voor de vertraging. De bovenstaande bepalingen houden geen verandering van de bewijslast in ten nadele van de Koper.

5. Indien de Leverancier daarom vraagt, dient de Koper binnen redelijke tijd een tijdstip op te geven waarop de Koper de intentie heeft het contract op te zeggen in verband met de vertraging of eist dat de Leveranties hebben plaatsgevonden.

6. Indien de verzending of levering op verzoek van de klant meer dan een maand wordt uitgesteld nadat kennisgeving is verstrekt dat de goederen gereed zijn voor verzending, kunnen kosten aan de Koper in rekening worden gebracht voor elke extra maand of deel daarvan ten bedrage van 0,5% van de prijs van de artikelen in de Leveranties, maar in geen geval van meer dan in totaal 5%. De contractpartijen kunnen aantonen dat hogere of eventueel lagere opslagkosten zijn gemaakt.

V. OVERDRACHT VAN RISICO

1. Zelfs wanneer vrije levering is overeengekomen, gaat het risico over op de Koper op het moment dat de Leveranties worden verzonden of opgehaald door de transporteur. Indien de Koper daarom vraagt, dient de Leverancier op kosten van de Koper de Leveranties te verzekeren tegen gebruikelijke transportrisico's;

2. Het risico gaat over op de Koper indien de verzending, levering, start van de montage of opbouw, overname in de eigen faciliteit van de Koper of proefrun wordt vertraagd door oorzaken waarvoor de Koper verantwoordelijk is of indien de Koper anderszins heeft verzuimd de Leveranties in ontvangst te nemen.

VI. ONTVANGST VAN LEVERANTIES

De Koper mag niet weigeren de Leveranties in ontvangst te nemen in verband met geringe gebreken.

VII. KWALITEITSGEBREKEN

De draagwijdte van de garantie die wordt genoemd in onze catalogus wordt vervangen door de volgende bepalingen:

De Leverancier is als volgt aansprakelijk voor kwaliteitsgebreken (hierin verder aangeduid als 'Gebreken'):

1. Onderdelen of diensten met gebreken worden naar goeddunken van de Leverancier kosteloos gerepareerd, vervangen of opnieuw geleverd, mits de oorzaak van het Gebrek reeds bestond op het moment van overdracht van het risico.

2. Vorderingen met betrekking tot reparatie of vervanging zijn onderworpen aan een verjaringstermijn van 12 maanden, gerekend vanaf het begin van de wettelijke verjaringstermijn. Hetzelfde geldt mutatis mutandis in geval van opzegging of reductie. Dit is niet van toepassing indien de wet een langere periode voorschrijft. De wettelijke bepalingen met betrekking tot opschorting en hervatting van verjaringstermijnen blijven onverminderd van kracht.

3. Kennisgevingen van Gebreken door de Koper dienen in schriftelijke vorm te worden verricht zonder overmatige vertraging (7 dagen).

4. In geval van een kennisgeving van Gebreken mag de Koper betalingen inhouden tot een bedrag dat in redelijke verhouding staat tot de Gebreken. De Koper mag echter alleen betalingen inhouden indien de grond voor de kennisgeving van de betreffende Gebreken gerechtvaardigd en onbetwistbaar is. De Koper heeft niet het recht betalingen in te houden voor zover de vorderingen betreffende een Gebrek tijdgebonden is. Ongerechtvaardigde kennisgevingen van Gebreken geven de Leverancier het recht vergoeding van onkosten te vorderen van de Koper.

5. De Leverancier dient in de gelegenheid te worden gesteld de goederen met gebreken binnen een redelijke termijn te repareren of te vervangen.

6. Indien de reparatie of vervanging niet met succes kan worden uitgevoerd, is de Koper gerechtigd het contract op te zeggen of de betaling te verlagen. Dit heeft geen gevolgen voor eventuele schadeclaims van de Koper op grond van lid 10.

7. Vorderingen op grond van Gebreken zijn niet toegestaan in geval van onbeduidende afwijkingen van de overeengekomen kwaliteit of slechts geringe belemmering van de bruikbaarheid, natuurlijke slijtage, of schade ontstaan na de overdracht van het risico door foutieve of nalatige behandeling, excessieve druk, ongeschikte apparatuur, ontoereikende basisconstructie, ongeschikte bodemsamenstelling, of vorderingen die zijn gebaseerd op bepaalde externe invloeden die geen deel uitmaken van het contract of van niet-reproduceerbare softwarefouten. Vorderingen op grond van gebreken die toe te rekenen zijn aan onjuiste aanpassingen of reparatiewerkzaamheden die zijn uitgevoerd door de Koper of derden en de gevolgen daarvan zijn eveneens uitgesloten.

8. De Koper kan geen onkosten vorderen die zijn gemaakt tijdens de uitvoering van aanvullende werkzaamheden, met inbegrip van reis-, transport-, loon- en materiaalkosten, voor zover de onkosten zijn verhoogd doordat de artikelen uit de Leveranties vervolgens zijn overgebracht naar een andere locatie dan de vestiging van de Koper, tenzij dit in overeenstemming is met het normale gebruik van de Leveranties.

9. De Koper kan geen schadevorderingen doen op grond van Gebreken. Dit is niet van toepassing voor zover een Gebrek frauduleus is verborgen, niet is voldaan aan gegarandeerde kenmerken, en in geval van verlies van leven, lichamelijk letsel of gezondheidsschade, vrijheidsbeperking en/of opzettelijke of grove nalatige wanprestatie door de Leverancier. De bovenstaande bepalingen houden geen verandering van de bewijslast in ten nadele van de Koper. Andere of aanvullende vorderingen van de Koper op grond van Gebreken die uitstijgen boven de vorderingen die in dit Artikel VII zijn bepaald, zijn uitgesloten.

VIII. INDUSTRIËLE EIGENDOMSRECHTEN EN AUTEURSRECHT; BETWIST EIGENDOM

1. Tenzij anders overeengekomen, verstrekt de Leverancier de Leveranties vrij van intellectuele-eigendomsrechten en auteursrechten van derden (verder in dit document aangeduid als 'Intellectuele-eigendomsrechten'), uitsluitend met betrekking tot het land waarin de plaats van levering zich bevindt. Indien een derde partij een gerechtvaardigde vordering indient tegen de Koper op grond van inbreuk op Intellectuele-eigendomsrechten door de Leveranties die door de Leverancier zijn verricht en die conform het contact zijn gebruikt, is de Leverancier als volgt aansprakelijk jegens de Koper binnen de in Artikel VII, lid 2 gestelde termijn:

a) De Leverancier kiest of deze op eigen kosten het recht verwerft voor het gebruik van de Intellectuele-eigendomsrechten met betrekking tot de betreffende Leveranties, dan wel de Leveranties zodanig aanpast dat deze geen inbreuk meer maken op het Intellectuele-eigendomsrechten of vervangt. Indien het voor de Leverancier onmogelijk is om dit onder redelijke voorwaarden te doen, kan de Koper het contract opzeggen of de betaling verlagen in overeenstemming met de toepasselijke wettelijke bepalingen.

b) De bovengenoemde verplichtingen van de Leverancier zijn uitsluitend van toepassing indien de Koper (i) de Leverancier onmiddellijk schriftelijk op de hoogte stelt van een dergelijke vordering van een derde partij (ii) niet toegeeft dat er sprake is van inbreuk en (iii) elk verweer en alle schikkingsbesprekingen overlaat aan de Leverancier. Indien de Koper het gebruik van de Leveranties stopt teneinde de schade te beperken of voor andere goede reden, is de Koper verplicht duidelijk te maken aan de derde partij dat geen erkenning van de beweerde inbreuk mag worden afgeleid van het feit dat het gebruik is stopgezet.

2. Vorderingen van de Koper worden uitgesloten indien de Koper verantwoordelijk is voor de inbreuk op de Intellectuele-eigendomsrechten.

3. Vorderingen van de Koper worden tevens uitgesloten indien de inbreuk op de Intellectuele-eigendomsrechten is veroorzaakt door specificaties van de Koper, door een type gebruik dat niet kon worden voorzien door de Leverancier, door aanpassing van de Leveranties voor de Koper of door gebruik ervan in combinatie met producten die niet voor de Leverancier zijn verstrekt.

4. Verder zijn met betrekking tot vorderingen van de Koper op grond van lid 1, letter a hierboven, Artikel VII, lid 4 en 5 mutatis mutandis van toepassing in geval van een inbreuk op Intellectuele-eigendomsrechten.

5. In geval van betwist eigendom is Artikel VII mutatis mutandis van toepassing.

6. Andere vorderingen van de Koper jegens de Leverancier of haar vertegenwoordiger of vorderingen op grond van betwist eigendom die uitstijgen boven de vorderingen die in dit Artikel VIII zijn bepaald, zijn uitgesloten.

IX. ONUITVOERBAARHEID; CONTRACTAANPASSING

1. Voor zover uitvoering niet mogelijk is, heeft de Koper het recht een schadevordering in te dienen, tenzij de Leverancier niet verantwoordelijk is voor de onuitvoerbaarheid. De schadevordering van de Koper is echter beperkt tot een bedrag van 10% van de waarde van het onderdeel van de Leveranties dat als gevolg van de onuitvoerbaarheid niet voor het beoogde gebruik kan worden aangewend. Deze beperking is niet van toepassing in het geval van dwingende aansprakelijkheid op grond van opzet, grove nalatigheid of verlies van leven, lichamelijk letsel of gezondheidsschade. Dit houdt geen verandering van de bewijslast in ten nadele van de Koper. Het recht van de Koper om het contract op te zeggen blijft onverminderd van kracht.

2. Indien onvoorzienbare gebeurtenissen in de zin van Artikel IV, lid 2 aanzienlijke veranderingen veroorzaken in het economische belang of de inhoud van de Leveranties of de zakelijke activiteiten van de Leverancier, wordt het contract aangepast rekening op basis van de beginselen van redelijkheid en goede trouw. Voor zover dit om economische redenen niet te rechtvaardigen is, heeft de Leverancier het recht om het contract op te zeggen. Indien de Leverancier de intentie heeft gebruik te maken van het recht om het contract op te zeggen, dient deze de Koper daarvan zonder onnodige vertraging in kennis te stellen nadat deze zich bewust is geworden van de negatieve gevolgen van de gebeurtenis. Dit geldt ook indien eerder een verlenging van de leveringstermijn met de Koper is overeengekomen.

X. OVERIGE SCHADEVORDERINGEN

VERJARINGSTERMIJN

1. De Koper kan geen schadevordering indienen op welke rechtsgrond dan ook, met inbegrip van plichtsverzuim voortvloeiend uit of in verband met het contract of onrechtmatige daad. Hetzelfde geldt met name voor het advies van de Leverancier met betrekking tot de wijze van gebruik van het Product, aangezien alleen de Koper de bruikbaarheid en geschiktheid van het Product voor elke toepassing kan beoordelen.

2. Het bovenstaande is niet van toepassing in het geval van dwingende aansprakelijkheid, bijvoorbeeld in het geval van opzet, grove nalatigheid, verlies van leven, lichamelijk letsel of gezondheidsschade, of inbreuk op een bepaling die tot de grondslag van het contract behoort. Schadevorderingen op grond van inbreuk op een bepaling die tot de grondslag van het contract behoort dient echter beperkt te zijn aan de voorzienbare schade die intrinsiek onderdeel is van het contract, tenzij deze schade is veroorzaakt door opzet of grove nalatigheid of is gebaseerd op aansprakelijkheid voor verlies van leven, lichamelijk letsel of gezondheidsschade. De bovenstaande bepaling houdt geen verandering van de bewijslast in ten nadele van de Koper.

3. Voor zover de Koper een schadevordering heeft, vervalt deze na afloop van de in Artikel VII, lid 2 gestelde verjaringstermijn. Hetzelfde geldt voor vorderingen van de Koper op grond van stappen die worden ondernomen om eventuele schade te vermijden (bijvoorbeeld een terugroepactie).

XI. RECHTSZETEL EN TOEPASSELIJK RECHT

1. Indien de Koper een zakenpersoon is, is de exclusieve rechtszetel voor alle geschillen die direct of indirect voortvloeien uit het contract de plaats waar het bedrijf van de Leverancier gevestigd is. De Leverancier kan echter ook een rechtsvordering instellen in de plaats waar het bedrijf van de Koper gevestigd is.

2. Op wettelijke relaties die bestaan in verband met dit contract is het Belgisch recht van toepassing, met uitsluiting van het VN-verdrag inzake internationale koopovereenkomsten van roerende zaken (het Weens Koopverdrag).

3. De Producten / testeenheden zijn onderworpen aan de exportwetten en -voorschriften van Japan en andere landen. Elke omleiding of heruitvoer in strijd met de toepasselijke wettelijke exportbeperkingen is verboden.

XII. SCHEIDBAARHEIDSBEPALING

Indien een of meer bepalingen van deze Overeenkomst wettelijk ongeldig is, heeft dit geen gevolgen voor de geldigheid van de resterende bepalingen. Dit geldt niet indien het onredelijk zou zijn voor een van de partijen om aan het contract gehouden te worden.